A dissolução de sociedades precisa ser feita de forma justa e legal para evitar problemas futuros. Como se trata de um tema complexo, vamos explicar da forma mais simples e direta possível.
Dessa forma, você terá o conhecimento fundamental para realizar esse procedimento da melhor forma possível.
Dissolução de Sociedades: O que é?
Primeiramente, precisamos entender o que é a dissolução de sociedades e o motivo desse procedimento acontecer.
A dissolução de sociedades é o encerramento formal de uma empresa e, portanto, é o encerramento dos passivos e ativos entre os sócios.
Em outras palavras, os sócios não têm mais responsabilidade com a empresa e seus ganhos.
No nosso país, a legislação que vamos considerar para trazer esse conteúdo para você é a lei nº 10.406/2002 do Código Civil.
Além disso, precisamos considerar a lei nº 6.404/1976, conhecida como a Lei das Sociedades por Ações. Essas são as duas principais leis quando falamos do fim de qualquer sociedade.
Por que uma sociedade acaba?
São muitas as razões que uma sociedade pode acabar, mas sempre envolve uma insatisfação de um ou mais sócios que não é solucionada.
Um dos exemplos mais conhecidos é a falta de rentabilidade da empresa. Geralmente, quando um sócio fez um investimento e não teve retorno, gerando assim insatisfação.
Em alguns casos, as sociedades podem acabar por fatores que vão além do controle dos sócios, mas que geram insatisfação, como mudanças no mercado ou crises financeiras, por exemplo, que levam a empresa a ter uma desvantagem nesse cenário.
Por fim, um dos casos mais comuns no fim de uma sociedade são conflitos interpessoais entre os sócios, seja uma briga sério, discussão acalorada ou até mesmo um pequeno desentendimento.
Independentemente de qual seja o motivo, a sociedade pode ter um fim.
Qual é o primeiro passo desse processo?
Como falamos anteriormente, independentemente do motivo, uma sociedade pode ter seu fim, mas precisa seguir a legislação. Dessa forma, o primeiro passo desse processo é identificar qual é o tipo de sociedade escolhida para sua empresa e seguir o processo.
Isso é importante porque cada sociedade tem um processo de dissolução diferente de acordo com sua categoria. Os processos que vamos falar nesse conteúdo são de sociedades:
- Limitada
- Anônima
- Simples
Algumas têm processos mais simples e outras sociedades têm processos mais complexos, como você vai ver no próximo tópico.
Dissolução de Sociedades: Como é o processo das sociedades limitadas?
Vamos começar com as sociedades limitadas porque é uma das formas mais comuns de empresa no nosso país.
Vamos usar como base o artigo 1.051 do código Civil e pela lei lei nº 10.406/2002 do Código Civil que falamos anteriormente.
Passo 1: Deliberação de sócios
Primeiramente, é necessário deliberar os sócios para iniciar o processo. A deliberação é o processo de tomada de decisão na empresa, onde os sócios se reúnem e decidem.
Essa decisão pode ser feita por meio de um acordo ou de votação, cabe aos sócios decidirem. Para que a deliberação ocorra é necessário registrar a decisão em ata para que se inicie o processo.
Uma vez que há um acordo entre sócios, é possível continuar com o processo.
Passo 2: Nomeação de liquidante
Assim que houver um acordo, os sócios precisam nomear um liquidante, ou seja, alguém responsável para encerrar as atividades da empresa. O liquidante precisa pagar as dívidas e distribuir os ativos entre os sócios, por exemplo, além de outras atividades.
Mais uma vez, esse processo precisa ser feito por meio de um acordo ou votação como explicamos anteriormente. É importante entender que no segundo passo não são realizadas todas essas obrigações, mas sim apenas a nomeação do liquidante.
Passo 3: Registro na junta comercial
O terceiro passo é fazer o registro da dissolução na junta comercial do estado onde sua empresa está registrada. Como não existe um único órgão, os sócios podem ir até o local ou buscar mais informações na internet.
Esse terceiro passo é fundamental porque até então tudo foi um processo interno de organização. No registro, esse processo se torna finalmente público e legal.
Passo 4: Regularização fiscal e trabalhista
O liquidante ficará responsável por regularizar a situação fiscal da empresa e encerrar suas atividades. Naturalmente, isso inclui o pagamento de obrigações trabalhistas para os colaboradores e o pagamento de outros impostos.
Portanto, nossa recomendação é que seja contratado um advogado experiente para ajudar não apenas nesse passo, mas em todos. Entretanto, esse passo e o último passo são fundamentais para evitar problemas com a justiça e dores de cabeça futuras.
Passo 5: Distribuição de ativos
Por fim, o liquidante precisa distribuir os ativos que ficaram após o pagamento de todos os impostos e dívidas. Esses ativos são distribuídos de acordo com o contrato assinado por cada um dos sócios.
Dissolução de Sociedades: Como é o processo das sociedades anônimas?
A dissolução das sociedades anônimas é feita de forma diferente, de acordo com a lei nº 6.404/1976 que falamos anteriormente.
Esse processo é, em geral, mais complexo do que as sociedades limitadas devido ao processo de aprovação e à liquidação das ações envolvidas.
Passo 1: Aprovação em assembleia
Diferente das sociedades limitadas, as sociedades anônimas começam seu processo de dissolução com a deliberação da assembleia geral. Ou seja, ao invés de ser um processo interno entre os sócios, os acionistas precisam buscar a aprovação da maioria absoluta dos acionistas.
Isso significa que é necessário apresentar um argumento estruturado e claro para convencer toda a assembleia geral.
Naturalmente, apenas por esse primeiro passo, o fim de uma sociedade anônima se torna mais complexo e difícil. Entretanto, é importante relembrar que cada caso tem sua peculiaridade.
Passo 2: Nomeação do liquidante
Assim que aprovada pela maioria absoluta dos acionistas da empresa, os sócios devem nomear o liquidante responsável por encerrar as operações da empresa.
Dessa forma, é nomeado alguém para pagar os impostos, direitos trabalhistas e dívidas que a empresa possa ter acumulado.
Passo 3: Registro na CVM
O terceiro passo após a nomeação é o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão federal do mercado de capitais. Assim que registrado, o processo se torna oficial.
Passo 4: Liquidação das ações
Para finalizar o processo, as ações da empresa são liquidadas de acordo com o contrato e o quadro de acionistas. Dessa forma, os acionistas receberão o valor que corresponde às suas participações.
Dissolução de Sociedades: Como é o processo das sociedades simples?
A dissolução das sociedades simples segue basicamente os mesmos passos da dissolução de uma sociedade limitada. Portanto, não vamos repetir os passos que já falamos, mas vamos nos concentrar nos passos específicos das sociedades simples.
Cancelamento de documentação e registros
Após a liquidação de ativos e passivos, regularização fiscal e trabalhista, nomeação de liquidante e deliberação dos sócios, a sociedade simples precisa cancelar seus registros em órgãos públicos, como na junta comercial e na Receita Federal.
Isso envolve apresentar os documentos necessários, que podem variar de acordo com o processo de cancelamento.
Arquivamento de documentação
Após o cancelamento de registros e documentos, é importante arquivar todos os arquivos relacionados à dissolução. Isso porque é possível que você precise desses arquivos um dia, e eles precisam estar organizados e com informações claras.
Dissolução de Sociedades: Recomendações para um encerramento justo
Independente do tipo de sociedade, todos querem terminar com um encerramento legal e justo. Dessa forma, nossa principal recomendação é consultar um advogado com experiência em direito empresarial para guiar o processo.
Esse profissional vai conseguir oferecer transparência ao processo e manter a dissolução de acordo com a legislação. Por fim, esse profissional também vai oferecer os melhores passos de acordo com o seu caso.
Dissolução de Sociedades: Conclusão
A dissolução de sociedades é um processo que envolve diversos passos, e esperamos que esse conteúdo tenha simplificado o processo. Algumas dissoluções são mais complexas que outras, mas com a orientação de profissionais competentes e conhecimento, ele se tornará mais fácil.
