Transferência de Mercadorias Entre Filiais: Evite Erros no ICMS

Transferência de mercadorias entre filiais não gera ICMS automaticamente quando ocorre entre estabelecimentos da mesma pessoa jurídica. Desde 2024, a regra geral reconhece a não incidência na simples movimentação de estoque, mas exige atenção à transferência de créditos, à Nota Fiscal eletrônica (NF-e) e à escrituração. Além disso, a legislação permite uma opção específica para equiparar essas remessas a operações tributadas.

Para o gestor de e-commerce ou de uma empresa com matriz e filiais em estados diferentes, a dúvida prática não termina no imposto. Afinal, é necessário saber quem é o titular de cada estabelecimento, qual sistemática foi adotada, como documentar a remessa e quais controles precisam acompanhar a mercadoria. Este guia organiza essas verificações sem presumir que uma solução seja válida para qualquer empresa ou unidade federativa (UF).

Quando a transferência entre matriz e filial não gera ICMS?

A principal condição é a mesma titularidade. Em outras palavras, o estoque precisa circular entre estabelecimentos pertencentes ao mesmo contribuinte, sem uma venda que transfira a propriedade a outra pessoa. Uma matriz paulista e sua filial mineira podem preencher esse requisito; duas empresas diferentes, ainda que tenham os mesmos sócios, não se tornam o mesmo titular só por integrarem um grupo econômico.

O Supremo Tribunal Federal (STF), na ADC 49 e no Tema 1.099, afastou a incidência do ICMS sobre o mero deslocamento entre estabelecimentos do mesmo contribuinte. A Lei Complementar nº 204/2023 incorporou essa orientação à Lei Complementar nº 87/1996. Assim, o artigo 12, § 4º, da Lei Kandir estabelece a não ocorrência do fato gerador nessa saída, com disciplina própria para os créditos.

Na prática, a transferência de mercadorias entre filiais precisa ser separada de operações de compra e venda entre empresas distintas. Esse entendimento produz efeitos gerais a partir de 2024, com particularidades para discussões anteriores. Quem pretende revisar operações antigas deve examinar a situação processual e a jurisprudência atual, inclusive a evolução do Tema 1.367 do STF, em vez de aplicar retroativamente uma conclusão genérica.

Filiais do mesmo grupo econômico são suficientes?

Não. Se uma empresa vende mercadorias para outra pessoa jurídica do grupo, é preciso analisar uma operação entre titulares diferentes. O mesmo vale quando a mercadoria pertence a um fornecedor, a um operador logístico ou a uma empresa relacionada, mas não ao estabelecimento que aparece como remetente. Portanto, a documentação societária e fiscal deve demonstrar a titularidade efetiva antes de escolher o tratamento de ICMS.

Como ficam os créditos de ICMS na transferência de mercadorias entre filiais?

Não incidência na remessa não significa perda automática de crédito. O § 4º do artigo 12 da Lei Kandir assegura a manutenção dos créditos vinculados às entradas e prestações anteriores. Nas transferências interestaduais, o mecanismo envolve a UF de destino, que recebe crédito transferido dentro dos limites legais, e a UF de origem, na qual pode permanecer uma diferença positiva legítima.

O Convênio ICMS nº 109/2024, do CONFAZ, regulamenta essa sistemática. Segundo suas cláusulas primeira a quarta, o crédito decorre das operações anteriores relacionadas às mercadorias movimentadas, é informado na NF-e e tem regras de cálculo, registro e aproveitamento. Portanto, não se deve presumir que todo o imposto contabilizado na origem possa ser aproveitado integralmente pela filial de destino.

A apropriação depende também das regras tributárias do estado que recebe a mercadoria. Além disso, a origem precisa controlar o crédito transferido e o saldo remanescente, conforme suas próprias normas. Uma operação com benefício fiscal, substituição tributária ou restrições de creditamento merece exame específico, porque o tratamento da saída e do crédito não são a mesma questão.

Em janeiro de 2026, o Convênio ICMS nº 7/2026 acrescentou uma exceção à disciplina do Convênio nº 109/2024 para determinadas hipóteses constitucionais de não incidência, com efeitos reportados a novembro de 2024. Por isso, a orientação operacional deve considerar o texto consolidado, e não apenas a publicação original de 2024.

Existe opção por tratar a remessa como operação tributada?

Sim. O § 5º do artigo 12 da Lei Kandir e a cláusula sexta do Convênio ICMS nº 109/2024 permitem, sob condições, que o contribuinte opte por equiparar a transferência a uma operação sujeita ao fato gerador do imposto. Essa alternativa não deve ser confundida com uma incidência obrigatória sobre toda remessa: trata-se de uma escolha legalmente disciplinada, com consequências para documentação, apuração e créditos.

O convênio prevê que essa opção alcança todos os estabelecimentos do titular em território nacional, segue periodicidade anual e, como regra, precisa ser registrada até o último dia de dezembro para produzir efeitos no ano seguinte. Há disciplina específica para a abertura de um segundo estabelecimento e para situações excepcionais já previstas na norma. Antes de escolher, a empresa deve verificar se cumpriu o procedimento e quais efeitos a opção produz em cada UF envolvida.

Além disso, o texto convencional trata da manutenção de benefícios fiscais nessa sistemática, mas isso não dispensa avaliar as condições dos regimes estaduais concretamente utilizados. A decisão exige uma comparação entre alternativas juridicamente aplicáveis e seus efeitos financeiros e operacionais. Não é recomendável selecionar a modalidade apenas pela aparência de vantagem no documento fiscal.

NF-e e escrituração: o que conferir antes de enviar o estoque?

Mesmo quando não há incidência na operação, a movimentação física continua exigindo documentação fiscal adequada. A empresa precisa registrar quem remete e recebe, quais itens saem do estoque, quantidades, classificação fiscal, valores e demais informações que permitam conciliar transporte, inventário e escrituração.

Para as remessas interestaduais realizadas pela sistemática de transferência de créditos das cláusulas primeira a quarta do Convênio nº 109/2024, o Ajuste SINIEF nº 33/2024 estabelece orientações específicas de preenchimento da NF-e. Ele diferencia, por exemplo, o tratamento documental da não incidência do valor do crédito transferido. O próprio ajuste esclarece que não se aplica à alternativa de equiparação da remessa a operação tributada.

Na emissão de documentos para transferência de mercadorias entre filiais, não há um preenchimento universal que sirva a todos os regimes e todas as UFs. Antes da emissão, a equipe fiscal deve identificar a sistemática efetivamente utilizada, conferir as regras estaduais atuais e validar a parametrização do sistema de gestão. O cuidado também abrange os registros de entrada e saída que precisam refletir a mesma operação.

Erros que costumam surgir na parametrização

• Confundir não incidência com ausência de NF-e: a mercadoria sai fisicamente do estabelecimento e o movimento deve ter suporte documental.
• Tratar crédito transferido como imposto incidente: na sistemática de não incidência, a natureza jurídica do valor exige atenção aos campos fiscais específicos.
• Usar um código fiscal em todas as situações: a classificação depende da operação, do regime aplicado e das normas pertinentes.
• Desconsiderar divergências entre estoque e escrituração: documentos fiscais isolados não resolvem diferenças de quantidade ou propriedade.
• Aplicar interpretação estadual fora de seu contexto: orientações de São Paulo, por exemplo, não substituem a legislação de Minas Gerais.

Exemplo: matriz em São Paulo envia estoque para filial em Minas Gerais

Imagine, em situação hipotética, uma loja virtual cuja matriz está em São Paulo e cuja filial, regularmente constituída em Minas Gerais, recebe produtos para expedição aos consumidores. As duas unidades pertencem à mesma pessoa jurídica e trabalham com um sistema integrado de estoque. O gestor quer transferir mercadorias antes de uma campanha comercial.

Primeiro, a empresa deve confirmar a titularidade e a condição cadastral de cada unidade. Depois, precisa identificar se adotou o regime geral de não incidência com transferência dos créditos ou se exerceu validamente a opção de equiparação. Só então faz sentido determinar o documento fiscal, os valores de referência, os registros e os controles necessários à remessa.

No regime geral, a mera saída do estoque paulista para a filial mineira não configura, por si, venda tributada entre terceiros. No entanto, a apuração dos créditos deve seguir a disciplina aplicável e os limites pertinentes, inclusive na UF de destino. É indispensável examinar as regras de São Paulo e de Minas Gerais, as mercadorias concretas e eventuais regimes especiais; este exemplo não representa recomendação para transferir estoques a Minas Gerais.

Além do aspecto tributário, a operação deve refletir a circulação real dos produtos. Para estruturar essa etapa, veja nosso conteúdo sobre organização logística do e-commerce. A documentação jurídica da movimentação e o fluxo físico precisam contar a mesma história.

Quando um benefício fiscal muda a análise?

Programas estaduais como TTS, TTD e COMPETE podem impor requisitos sobre localização, atividade, documentos e operações elegíveis. Contudo, ter uma filial em determinado estado não significa automaticamente poder usufruir de um incentivo. Também não significa que os créditos de ICMS da transferência sempre terão aproveitamento igual ao de uma operação comum.

Ao examinar uma transferência de mercadorias entre filiais em empresas que já utilizam incentivos, a análise deve confrontar os termos do regime especial, a sistemática adotada para a remessa e a legislação das duas UFs. Para entender o cenário maior de estruturação de operações, consulte nosso artigo sobre benefícios fiscais para e-commerce; ali o foco é o incentivo, enquanto aqui tratamos da circulação concreta do estoque.

Checklist antes de realizar a transferência de mercadorias entre filiais

Para reduzir inconsistências entre departamentos, vale reunir as informações antes que a remessa seja liberada. O checklist abaixo ajuda a orientar a conversa entre gestão, contabilidade, equipe fiscal e logística, sem substituir os procedimentos específicos do seu negócio.

1. Titularidade: matriz e filial realmente pertencem ao mesmo titular? A propriedade das mercadorias está documentada?
2. Estabelecimentos: CNPJ, inscrição estadual, endereço, atividade e cadastros estão compatíveis com a operação?
3. Modalidade: será aplicado o regime geral ou há opção válida e vigente pela equiparação a operação tributada?
4. Créditos: quais créditos anteriores estão vinculados ao estoque, qual limite legal se aplica e o que será registrado na origem e no destino?
5. Documento fiscal: o sistema foi configurado conforme a modalidade, os itens, a legislação atual e as instruções oficiais de NF-e?
6. Operação física: o estoque, o transporte, o recebimento e a eventual devolução são rastreáveis?
7. Casos especiais: existem substituição tributária, benefícios fiscais, exigências estaduais ou limitações do regime empresarial?
8. Validação final: a equipe responsável revisou os registros e documentou a interpretação utilizada antes de liberar a remessa?

Vale integrar essas verificações ao planejamento tributário da operação. Uma revisão prévia costuma ser mais útil do que tentar reconstruir a lógica fiscal depois que dezenas de transferências já foram escrituradas.

Perguntas frequentes sobre transferência entre matriz e filial

1. A transferência de mercadorias entre filiais sempre é isenta de ICMS?

Não é adequado chamar toda remessa de isenção. A regra geral atual trata da não incidência do imposto no deslocamento entre estabelecimentos do mesmo titular, mas existe a opção legal de equiparação a operação tributada. Além disso, créditos e obrigações acessórias continuam exigindo análise, especialmente quando a transferência ocorre entre estados diferentes.

2. Uma empresa pode emitir NF-e sem destacar imposto e transferir crédito?

O tratamento depende da sistemática adotada. Para o regime de não incidência com transferência de crédito em remessas interestaduais, o Ajuste SINIEF nº 33/2024 prevê campos específicos e diferencia o crédito do imposto devido na operação. É necessário conferir o texto vigente e a implantação no emissor fiscal, em vez de copiar uma nota de outro estabelecimento.

3. A matriz pode manter todos os créditos de ICMS após a remessa?

Não existe autorização irrestrita para manter ou aproveitar qualquer crédito. A lei e o Convênio ICMS nº 109/2024 estabelecem mecanismos e limites para transferência e eventual saldo na origem. Além disso, a legislação da UF de destino influencia a apropriação. O cálculo deve partir de créditos efetivamente admitidos e vinculados às mercadorias.

4. Uma empresa do Simples Nacional segue o mesmo procedimento?

Não necessariamente. As regras gerais de crédito do ICMS e sua escrituração não podem ser transportadas automaticamente do regime normal para o Simples Nacional. O enquadramento tributário, a modalidade de circulação, as hipóteses de recolhimento estadual e eventuais obrigações específicas precisam ser verificados antes de parametrizar a transferência.

5. E se a mercadoria estiver sujeita à substituição tributária?

É preciso examinar separadamente a tributação anterior, a condição do remetente e do destinatário e as regras das UFs envolvidas. A não incidência do deslocamento entre estabelecimentos de mesma titularidade não responde sozinha a todas as questões de substituição tributária, estoque ou eventual ressarcimento. Uma conferência documental específica é indispensável.

6. O que verificar antes de transferir mercadorias para outra UF?

Confirme o titular dos estabelecimentos, sua regularidade cadastral, a propriedade do estoque, a modalidade de tratamento fiscal, os créditos anteriores e os campos exigidos na NF-e. Depois, confronte escrituração, transporte e regras estaduais. Esse roteiro ajuda a identificar inconsistências antes da remessa e evita depender de uma alíquota ou código tratado como universal.

Conclusão: organize a operação antes da remessa

A transferência de mercadorias entre filiais exige olhar para a titularidade, a modalidade tributária, os créditos e a documentação como partes de um mesmo processo. A não incidência reconhecida pelo STF trouxe uma mudança importante, mas não eliminou controles fiscais nem tornou irrelevantes as diferenças entre estados e regimes.

O Terrazzan & Almeida Advogados atua em Direito Tributário e no apoio jurídico a empresas com operações comerciais e digitais. Para avaliar uma estrutura concreta de estoque e filiais, conheça nossa atuação em análise tributária empresarial. A orientação adequada depende dos documentos e do enquadramento individual da operação.

Fontes jurídicas verificadas em 10/11/2026: LC nº 87/1996 (art. 12, §§ 4º e 5º); Convênio ICMS nº 109/2024 em redação consolidada, com alterações pelos Convênios nº 124/2024, nº 62/2025 e nº 7/2026; Ajuste SINIEF nº 33/2024; STF (ADC 49, Temas 1.099 e 1.367). Texto informativo, sem substituição de consulta jurídica individual.